自浙能电力发布换股吸收合并东南电力预案以来，引起市场广泛关注。该案例不但拥有B股转A股第一案例的噱头，方案本身也引起市场的热议。为了剥茧抽丝，更完全解读这桩交易，本期投资周刊连线上市公司，为投资者详实解析该方案。

　　Q：有股民质疑浙能电力是否是借东南电力的“壳”实现上市？

　　A：整个方案是由浙能电力向东南发电除浙能电力以外的股东发行股份，然后把东南发电的除浙能电力以外的股东股份转换成浙能电力股份，之后浙能电力实现上市。这里面需要强调一点，这不是借壳上市，真正的上市主体是浙能电力，东南发电本身将来是要被注销的。应该说正好碰到了B股的事情。真正的上市主体是浙能电力。

　　Q：换股价格是否公允？

　　A：从广汽集团吸收合并广汽长丰、中交股份吸收路桥建设等类似换股吸收合并案例来看，换股价格较被吸并方停牌前20日交易均价有21%的溢价。本次浙能电力换股吸收合并东南电力，跟此前相比溢价率更高。达到了41%的溢价率，是平均溢价率的两倍，应该说大股东表达出了很大的诚意。

　　Q：上市资产质量如何？

　　A：浙能电力是浙江省地方发电公司，主要是以火力发电为主，控股股东是浙江省能源集团有限公司，其为浙江省国资委全资子公司，是地方发电公司。浙能电力目前控股和管理发电机组装机容量是2032万千瓦，控股13家电厂，包括浙能嘉兴、浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清等大容量、高参数火力发电机组的火力发电厂，控股火力发电机组装机容量1934万千瓦；受托管理温州燃机、温州特鲁莱等电厂。和可比上市公司（以装机容量500万千瓦以上的火力发电上市公司）来比，按照归属于母公司净利润计算，浙能电力排名第二，仅次于国电电力。

　　Q：投资者权益能否得到保护？

　　A：强调一下本次换股吸收合并方案置换给投资者的是一个优良资产。浙能电力把它的优良资产拿出来跟东南发电的股东分享，同时这次方案是不融资的，所以没有新的股东进来。浙能电力实现上市，它的小股东在上市的第一天只有原来东南发电的那些股东，没有新的股东。这一点对投资者是很大的保护。需要强调一下的是，针对东南发电股东，除浙能电力外，其他境内股东均承诺三年不套现。所以这一点也是对B股股东一个很大的保护。

　　北京商报记者 孙哲