曾在2015年斥资逾15亿元跨界收购了博雅干细胞科技有限公司（以下简称“博雅干细胞”）80%股权后，如今时隔两年，新日恒力（600165）宣布对博雅干细胞已失去控制。12月27日晚间，上交所下发问询函，要求新日恒力披露失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响等问题。

　　博雅干细胞“失控”

　　新日恒力12月27日发布公告称，博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

　　在新日恒力发布上述消息后，上交所“火速”下发了问询函，要求新日恒力说明失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响以及博雅干细胞对新日恒力安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据等问题。而新日恒力股票也将自12月28日起连续停牌。

　　据了解，新日恒力曾在2015年以现金约15.66亿元收购了许晓椿等人合计持有的博雅干细胞80%股权，其中，许晓椿转让了65.83%的股份。交易完成后，博雅干细胞成为了新日恒力的控股子公司。不料，距离该收购事项仅两年时间，新日恒力便失去了对博雅干细胞的控制。

　　实际上，博雅干细胞不受控制早有前兆。在今年9月16日新日恒力曾发布公告称，公司于9月13日收到了上海仲裁委员会的仲裁通知书，申请人博雅干细胞要求新日恒力偿还借款8000万元。据了解，在2016年10月10日，博雅干细胞与新日恒力签订了《借款协议》，约定博雅干细胞向新日恒力提供借款8000万元，借款期限为新日恒力收到前述借款之日起不超过一年。借款期限内，如博雅干细胞因资金需要可随时通知新日恒力于5个工作日内归还借款本金及利息。博雅干细胞表示，曾多次要求新日恒力归还上述借款，但未果。

　　因新日恒力与博雅干细胞的借款纠纷，上交所还为此下发过问询函。其中，上交所就要求新日恒力说明在收购完成博雅干细胞后，公司对博雅干细胞实施了哪些整合措施，是否实现了对博雅干细胞的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制。新日恒力在9月30日披露的回复问询函中表示，公司持有博雅干细胞80%股权，并向博雅干细胞选派了3名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞失去控制。

　　“三高”收购后遗症

　　需要指出的是，新日恒力斥资约15.66亿元收购的博雅干细胞80%股权实为“三高”收购，即高溢价、高估值和高业绩承诺。在业内人士看来，“三高”收购通常是为了确保交易能够完成，但也存在较大风险。

　　根据新日恒力在2015年披露的重大资产购买报告书显示，截至评估基准日2015年6月30日，博雅干细胞100%股权的评估值约为19.76亿元，较其账面归属母公司股东净资产约8771万元评估增值约18.88亿元，增值率高达2152.83%。

　　在新日恒力收购博雅干细胞时，博雅干细胞的实际控制人许晓椿也曾做出了高业绩承诺。具体来看，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰底）分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。但根据新日恒力披露的相关公告显示，博雅干细胞在2015年、2016年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别约为2599.62万元和2877.35万元，仅分别完成业绩承诺的86.65%和57.55%。

　　据了解，对于2015年业绩承诺未完成事项，许晓椿以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入新日恒力指定的账户，履行了业绩补偿义务，但对于2016年的业绩补偿却并不顺利。在今年5月18日新日恒力向许晓椿发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》，但新日恒力于6月7日收到许晓椿的《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

　　因上述事项，新日恒力和许晓椿开始对簿公堂。在今年9月8日新日恒力发布了重大诉讼公告，要求许晓椿向新日恒力支付2016年度业绩补偿款约2.58亿元。之后，双方纷争进一步升级。在11月15日新日恒力披露的重大诉讼进展公告中显示，要求新日恒力返还博雅干细胞65.83%股权。

　　由于博雅干细胞2016年度业绩不达预期，新日恒力还在2016年计提了约8.84亿元的商誉减值。新日恒力归属净利润在2016年也亏损约1.92亿元。

　　正处转型关键期

　　据了解，新日恒力在2015年收购博雅干细胞实为跨界收购，彼时，新日恒力表示，公司主要涉及金属制品、煤炭产业及钢材贸易的传统制造，通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业，而博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔。交易完成后，公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业公司。

　　著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，上市公司纷纷通过收购谋求跨界转型，形成“双主业”结构模式，上市公司跨界发展的目的一般是为公司开辟新的利润增长点。“不过目前来看，这些公司跨界转型之后，所形成的‘双主业’发展模式，未必会是公司业绩增长的‘特效药’。”

　　需要指出的是，在业绩承压的背景下，新日恒力目前正在筹划重组事项，拟将与金属制品业务相关的资产和负债，以约10.09亿元的交易价格转让给控股股东的全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司。对于上述事项，上交所还曾下发问询函。

　　新日恒力2016年披露的年报显示，公司实现主营业务收入为27.85亿元，其中金属制品业务5.54亿元、电解铜贸易19.22亿元、干细胞制备和储存业务1.11亿元、煤炭制品1.64亿元。新日恒力表示，在上述交易完成后，公司将剥离金属制品相关业务和资产。同时，公司已于6月7日收到许晓椿要求回购博雅干细胞80%股权的通知，上述股权回购以后公司将不再从事干细胞制备和储存业务。未来，公司将保留煤炭制品业务，拟通过自建项目新增月桂二酸生产和销售业务。同时新日恒力指出，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化，且公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，业务转型面临一定风险。

　　北京商报记者 崔启斌 马换换/文 韩玮/制表