科创板井喷 首现连板股
年内17家公司终止回购 多股零购买
严查承诺期刚过就“变脸”的资产重组
3上一篇 2019年12月11日 版面导航 放大 缩小 默认        

严查承诺期刚过就“变脸”的资产重组

周科竞
 

  江特电机因拟折价出售九龙汽车而收关注函一事,受到市场广泛关注,其中最大的疑问在于,业绩承诺期一过,标的资产就“变脸”,上市公司似乎成为了待宰的羔羊、非上市企业变现的利器,中小投资者更是有一种上当的感觉,这样的资产重组实在太过蹊跷,监管层应该重点严查,看看是否存在违法违规的情形。

  大多数的并购重组推动了上市公司高质量发展,提升了上市公司的盈利能力。但总有一些重组最终的表现不尽如人意,这些上市公司在购买资产的时候,仿佛是捡到了重宝,对标的资产未来的前景吹得天花乱坠,交易价格也是溢价数倍乃至数十倍。面对投资者担心的业绩无法实现的问题,重组方会在交易方案中给出业绩承诺,通常是未来三年时间里,每年保证完成多少利润,否则就会有业绩补偿,用以打消市场的顾虑。

  但令投资者失望的是,总有一些上市公司购买的标的资产,在业绩承诺期内利润水平还不错,往往能够精准“达标”,或者虽不达标,但也距承诺的业绩差不了多少,无非是交易方按约定支付部分业绩补偿。但业绩承诺期一过,有些甚至都还没坚持完业绩承诺期,所购买的资产就一塌糊涂,商誉爆雷严重损害上市公司业绩,公司股价暴跌令投资者无处申冤。

  这样的重组根源在于,当初交易方案制定得是否合理,交易价格是否偏高,这中间是否有利益寻租的空间存在。

  本栏认为,对于这类业绩承诺期刚过就变脸的公司,监管层应严查其交易的真实性与合理性,上市公司高管是否勤勉尽责。

  这中间有三种可能,一是上市公司高管或者大股东与资产卖家勾结,通过虚增交易价格掏空上市公司、损害中小投资者利益,这种可能问题最为严重,是监管层需要打击的重点。

  第二种可能就是上市公司管理层战略方向出现失误,没有看清楚所购买资产的未来前景,买入了业绩已经处于巅峰、缺乏继续成长潜力的资产,所以导致承诺期一过,这块资产的盈利能力大打折扣,最终拖累上市公司的盈利能力。

  第三种可能则与标的资产的管理层有关。即所购买资产的经营层在卖出资产之后就不再努力工作,仅仅是为了完成目标,心思已经放在其他地方,这样的工作结果必然是业绩越来越差。在从老板转变身份为打工者之后,这样的转变也是人之常情,此时就要用更先进的制度约束来重新让标的公司的经营层充满干劲,如果不能解决这一矛盾,还不如投资者在股东大会上直接否决购买资产议案。

  值得注意的是,上市公司在购买资产的过程中,对于具有严重依赖创始人属性的标的资产,包括但不限于知识付费等新兴公司,尤其需要慎重。这些公司的盈利能力对于创始人的依赖度很大,或者很依赖创始人的经营关系网。虽然看似很赚钱,但却缺乏独立性。一旦在被收购之后,这些公司就可能面临很大的经营风险。

  此外,对于那些被收购前业绩平平,但在承诺期“精准”达标的标的资产,监管层也应该重点关注,投资者更要远离,因为这样的标的公司很容易在业绩承诺期过后出现“变脸”的情形。

 
3上一篇  
 
   
   
   
本网站所有内容属《北京商报》社所有,未经许可不得转载。
商报总机:010-84285566 网站热线:010-84276814
商报地址:北京市朝阳区和平里西街21号 邮编:100013
ICP备案编号:京ICP备08003726
 
关闭