北京商报讯（记者 刘凤茹）2月18日，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）召开鼠年首场并购重组的审核会议。当日，博雅生物、一汽轿车两公司的重组方案迎来大考。2月18日晚间，证监会官网披露的审核结果显示，一汽轿车发行股份购买资产事宜获无条件通过，而博雅生物的重组方案则被否决。值得一提的是，博雅生物系鼠年首家重组被否的企业。

　　回溯历史公告，2019年6月12日博雅生物开始筹划重大资产重组事宜，并于2019年6月26日对外披露了重组预案。随后博雅生物的重组方案又经过几次修订。

　　据博雅生物2020年1月14日披露的重组草案修订稿显示，公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）48.87%股权。此次交易标的资产交易价格以天健兴业对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，罗益生物48.87%股权最终交易价格为77815万元。其中，现金支付对价40460万元；股份支付对价29000万元（折合1160万股）、可转换公司债券支付对价8355万元（折合83.55万张）。

　　然而在2019年12月19日，博雅生物就曾以支付现金的方式收购了王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.9%和5.78%的股权。前述事项已经于上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，博雅生物在交易方案中称，鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。若此次交易最终完成，博雅生物将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物也将成为博雅生物的控股子公司。

　　罗益生物主要从事疫苗产品的研发、生产和销售，其中核心产品A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国内首款冻干型A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗。财务数据显示，2017-2018年以及2019年1-9月，罗益生物实现的营业收入分别为16657.69万元、18836.01万元及21408.48万元，对应实现的净利润分别为-4122.77万元、1648.04万元及5176.07万元。

　　此次交易前，博雅生物的主营业务为血液制品、骨肽等生化类药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的研发、生产和销售业务。

　　博雅生物在披露的重组方案中介绍，根据国元证券出具的《疫苗行业正本清源，集中度有望提升》研究报告，罗益生物2018年A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品市场占有率达70%以上，占据市场绝对优势。

　　交易完成后，罗益生物将被纳入博雅生物的体系内，上市公司业务范围将延伸至疫苗领域。对于此次重组，博雅生物表示，这是完善上市公司医药产业布局和实现整体发展战略的重要一步，有利于提升公司在医药领域的核心竞争力和整体实力，进一步巩固公司在医药领域的行业地位，通过产业整合抓住疫苗行业的市场机遇，实现上市公司跨越式发展。

　　然而，筹划8个月的重组事宜，最终却未获得并购重组委通过。并购重组委对博雅生物重组方案给出的审核意见为，申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　此前深交所在重组问询函中就曾要求博雅生物说明标的罗益生物2017年大额亏损且现金流量与净利润差异较大的原因，并结合采取的改善措施、实现的效果及消除的不利因素等，说明2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的原因及合理性。

　　针对公司重组被否后未来是否会继续推进等相关问题，北京商报记者曾致电博雅生物董秘办公室进行采访，不过截至记者发稿，对方电话并未有人接听。